Правовой аудит (Legal Due Diligence) представляет собой правовой анализ деятельности организации на предмет соответствия нормам действующего законодательства, сложившейся хозяйственной и судебной практике, а также на предмет наличия хозяйственных рисков.

Юридическая компания Corporate Legal Technology рекомендует проводить Legal Due Diligence перед подписанием договоров/соглашений с контрагентами компании. В процессе проведения правового аудита выявляются риски, возможные при совершении сделки, тем самым снижается вероятность дальнейшего возникновения споров и разногласий между сторонами сделки.

Основные сделки и операции, когда необходимо проведение Legal Due Diligence:

• Сделки M&A (слияния и поглощения);
• Покупка и продажа бизнеса или активов компании;
• Реструктуризация компании;
• Открытие деятельности за рубежом;
• Предоставления доказательств состоятельности иностранному партнеру или инвестору;
• Проверки надежности и платежеспособности своего контрагента;
• Размещение ценных бумаг на фондовых рынках;

Legal Due Diligence включает в себя анализ юридической деятельности проверяемой компании, особое внимание уделяется следующим вопросам:

• Ответственности по имеющимся у компании обязательствам;
• Наличию прав на недвижимое имущество;
• Наличию разрешений и лицензий;
• Соблюдению проверяемой компанией законодательства о труде;
• Наличию споров и разногласий с третьими лицами, арестов имущества, участию в судебных процессах.

Процесс проведения Legal Due Diligence включает в себя:

• Общую правовую оценку состояния хозяйственной деятельности организации;
• Проверку легитимности деятельности организации (наличие необходимых лицензий, разрешений и т.п.);
• Правовую экспертизу внутренних документов организации на предмет их соответствия законодательству;
• Правовую экспертизу внешних договоров и соглашений;
• Правовой анализ оснований приобретения и/или владения, а также пользования объектами недвижимости;
• Анализ возможного предъявления требований органами государственной власти.

Оптимизация корпоративного управления в группе компаний (холдинге) - комплекс мероприятий, направленных на совершенствование системы взаимодействия материнской и дочерних компаний, филиалов и представительств, разработку единых стандартов для организации деятельности органов управления дочерних обществ и головной организации.

В этой связи представляется возможным предложить следующие услуги по оптимизации корпоративного управления в группе компаний (холдинге):

• правовой анализ существующей корпоративной структуры и методов управления компанией;
• выявление «слабых» мест в структуре управления компанией и подготовка рекомендаций по устранению выявленных недостатков;
• разработка системы корпоративной защиты и определение оптимальных способов управления компанией.
• совершенствование системы взаимодействия материнской и дочерних компаний, филиалов и представительств;
• выработка рекомендаций по организации управления в группах компаний;
• разработка единых стандартов для организации деятельности органов управления дочерних обществ и головной организации;
• анализ учредительных и иных документов дочерних обществ на предмет соответствия их действующему законодательству, соответствия положений документа интересам заказчика;
• разработка учредительных и внутренних документов, в том числе инструкций и положений (локальных нормативных актов) компаний, образующих холдинг;
• построение системы внутреннего контроля в интегрированных компаниях;
• контроль за организацией и проведением заседаний органов управления и контроля дочерних общества (совет директоров, общее собрание, заеданий ревизионной комиссии) в соответствии с требованиями законодательства;
• контроль за формированием органов управления дочерних обществ (представление кандидатур, сбор информации о решениях, принятых по выдвинутым кандидатурам);
• участие в формировании ревизионных комиссий и осуществление контроля за количеством и качеством провидимых ими проверок;
• создание системы оперативного обмена документами между головным и дочерними обществами;
• правовая экспертиза заключаемых дочерними обществами договоров;
• сбор и анализ информации о судебных спорах с участием дочерних обществ, подготовка рекомендаций по представлению интересов дочерних обществах в судах;
• при необходимости создание управляющих компаний и передача им отдельных функций управления, в том числе функций единоличного исполнительного органа;
• участие в процедуре выделения отдельных структурных подразделений, в том числе непрофильных активов, в самостоятельные бизнес-единицы;

Раскрытие информации является важной составляющей жизни любой публичной компании — компании, хотя бы однажды осуществившей публичное размещение эмиссионных ценных бумаг. Полнота и правильность раскрытия информации эмитентами тщательно отслеживается и контролируется как надзорным органом (ФСФР России), так и инвесторами.

Мы обладаем большим опытом сопровождения «повседневной» деятельности многих публичных компаний и готовы предложить вам свои качественные услуги, связанные с обработкой и раскрытием информации в соответствии с применимыми требованиями российского права.

Услуги по сопровождению процедур раскрытия информации могут включать (в различной комбинации):

• консультирование по порядку раскрытия информации эмитентами на рынке ценных бумаг, в том числе, с учетом особенностей, установленных для различных видов эмитентов ценных бумаг, режимов обращения ценных бумаг;
• подготовка проектов пресс-релизов;
• подготовка проектов сообщений о существенных фактах, сообщений о сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества;
• подготовка ежеквартальных отчетов;
• подготовка годовых отчетов;
• подготовка проспекта ценных бумаг;
• подготовка и оформление иной информации, подлежащей раскрытию согласно требованиям федеральных законов и нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
• консультирование по вопросам привлечения к ответственности за нарушение норм об обязательном раскрытии информации на рынке ценных бумаг.

Данная услуга включает разработку стратегии защиты бизнеса клиента от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. Основными, но не исчерпывающими, средствами противодействия корпоративному захвату, которые могут быть использованы в рамках реализации разработанного плана действий являются:

• проведение дополнительной эмиссии акций;
• обременение или перевод активов в другие компании или другим лицам;
• реструктуризация бизнеса;
• оказание поддержки органами государственной власти и местного самоуправления;
• внесение изменений в учредительные документы компании, которые призваны осложнить захват компании;
• поиск дружественного покупателя;
• ответные действия против захватчиков (встречная скупка акций, провоцирование проверок контрольно-надзорными органами и т.п.);
• инициирование введение процедур банкротства.

Юристы Corporate Legal Technology по предоставят весь перечень юридических услуг в сфере корпоративных правоотношений.

Наша компания предоставит правовую помощь на любом этапе существования Вашего бизнеса (от создания до ликвидации). Юристы компании предоставляют всестороннюю консультационную поддержку клиентам, помогают в выборе оптимальной организационно-правовой формы ведения бизнеса, разрабатывают проекты уставных документов, представляют интересы клиентов в органах регистрации и других государственных органах.

В частности, в сфере создания, реорганизации и ликвидации компаний мы можем предложить следующие юридические услуги:

• помощь клиенту в выборе оптимальной организационно-правовой формы ведения бизнеса;
• розработка комплекта уставных документов для создания и регистрации предприятий и организаций всех форм собственности;
• создание и регистрация предприятий и организаций всех форм собственности;
• регистрация филиалов предприятий;
• создание представительств и офисов иностранных компаний в странах СНГ;
• регистрация эмиссий ценных бумаг;
• купля-продажа действующих предприятий;
• купля-продажа акций, долей в предприятиях;
• реорганизация предприятий (слияние, присоединение, раздел, выделение, преобразование);
• внесение изменений в уставные документы;
• изменение местонахождения субъектов предпринимательской деятельности;
• изменение состава участников субъектов предпринимательской деятельности;
• получение выдержек и выписок из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
• ежегодное подтверждение ведомостей о юридическом лице, которые находятся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
• ликвидация предприятий, учреждений, организаций.

Корпоративные споры - наиболее распространенный вид экономических споров. В российском законодательстве содержатся нормы, регулирующие деятельность юридических лиц. К числу таких законодательных актов, в частности, можно отнести Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы РФ. Поэтому корпоративные споры требуют профессионального подхода к их ведению.

Corporate Legal Technology предоставляет правовые услуги в урегулировании корпоративных споров. Этот вид разногласий возникает внутри хозяйственного общества между его участниками (в том числе, собственниками) и органами управления. Но чаще всего объектом корпоративных споров является имущество и споры по поводу него. Согласно п.7 ст. 49 ФЗ «Об АО», акционер вправе обжаловать в суде, решение, принятое общим собранием акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ «Об АО», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Кроме того, к корпоративным спорам Арбитражный процессуальный кодекс относит споры, касающиеся созыва общего собрания участников организации, обжалования решений органов управления юр. лица, а также споры, связанные с действиями нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

Как показывает практика по корпоративным спорам, судебные дела и корпоративные споры, которые возникают из корпоративных правоотношений и прав акционеров, на сегодня являются одними из самых сложных. Для их разрешения требуется дипломатичность и хорошее знание предметной области, поэтому лучше поручить этот вопрос квалифицированным юристам.

Перед обращением в суд можно воспользоваться возможностью решить корпоративные споры в ходе переговоров, данный вид решение разногласий называется - досудебное урегулирование споров. Рассмотрение корпоративных споров в досудебном порядке поможет сэкономить время и предотвратить нарушение деятельности целой компании.

Юристы Corporate Legal Technology, оказывают следующие услуги в сфере корпоративных споров:

• досудебное урегулирование корпоративных конфликтов между участниками и Обществом;
• представительство акционеров (учредителей) на Общих собраниях акционеров (учредителей);
• анализ финансово-хозяйственной деятельности Акционерного общества и действий его исполнительных органов на предмет нарушения законодательства;
• помощь в подготовке и проведении Совета директоров, очередных и внеочередных общих собраний акционеров (участников);
• определение оптимальной схемы органов управления организации;
• консультации по вопросам выбора системы органов управления;
• консультации по вопросам организационно-правовой формы юридического лица, вариантов распределения прибыли;
• анализ учредительных документов на соответствие законодательству;
• правовое сопровождение сделок;
• оспаривание решений единоличного или коллегиального органа управления хозяйственным обществом (совета директоров, собрания акционеров и т.д.);
• оспаривание неправомерного отчуждения (вывода) активов общества;
• противодействие поглощению доли в акционерном обществе и исключению из его числа;
• оспаривание крупных сделок;
• признание права на долю в обществе и о наследовании доли;
• решение вопросов, связанных с гос. регистрацией юр. лиц, созданием или реорганизацией общества.

Специалисты Corporate Legal Technology имеют большой опыт работы с ценными бумагами, процедурой их оформления, спецификой совершения сделок, в связи с чем Клиентам оказывается квалифицированная юридическая помощь при необходимости заключения сделок с ценными бумагами, по вопросам существенных и необходимых условий данных сделок, а также порядка их совершения.

Обладая высокими знаниями законодательства и учитывая опыт работы в данной сфере, специалисты оказывают юридическую помощь на любой стадии процесса совершения сделки.

Процесс сопровождения сделок с ценными бумагами включает в себя оказание различного рода услуг:

• юридические консультации по вопросам совершения операций с ценными бумагами, а также порядке совершения данных сделок;
• консультации по вопросам необходимости совершения каких-либо действий;
• проведение правового анализа предложенных договоров, контрактов либо соглашений;
• анализ ситуации, определение необходимых правоустанавливающих документов;
• запрос необходимых правоустанавливающих и иных документов;
• проверка контрагента (организации, фирмы) на предмет правоспособности;
• подготовка необходимых документов;
• участие в переговорах с контрагентами;
• юридическое сопровождение процесса совершения сделок с ценными бумагами;
• сопровождение процесса исполнения договора.